消費日報網訊（記者 劉錦桃）一款停產且爭議較大的“神藥”，復星醫藥卻要花14億元接盤。
12月15日，上海復星醫藥（集團）股份有限公司（下稱：復興醫藥）發布公告，其控股子公司擬以約14.12億元的總投資，收購綠谷（上海）醫藥科技有限公司（下稱：綠谷醫藥）53%的股權。交易完成后，綠谷醫藥將成為復星醫藥的控股子公司并納入合并報表范圍。
此次交易的核心標的，是已因藥品注冊證書到期而停產的阿爾茨海默病藥物甘露特鈉膠囊（商品名：九期一，代號GV-971）。復星醫藥高調入局阿爾茨海默病這一全球研發失敗率極高的賽道，引起市場的高度關注。
復星醫藥長期以來對外強調“創新驅動”與“合規經營”，而此次擬收購的綠谷醫藥，其核心產品因未完成確證性臨床試驗已停產超過一年，負債高達7.95億元，且該公司歷史上曾因商業賄賂花重金打造的“非正式渠道”建立的銷售與推廣網絡而受到公開處罰。這促使外界對復星醫藥此次收購的真實意圖存疑。
收購公告發布次日即12月16日，上海證券交易所向復星醫藥下發監管工作函，就該公司對外投資綠谷醫藥相關事項提出問詢，但此次監管工作函的具體內容并未披露。
收購標的深陷科學爭議和歷史污點
據企查查資料顯示，復星醫藥成立于1994年，注冊資本26.7億元，是一家立足中國、布局全球的創新型醫藥健康產業集團。該公司業務覆蓋制藥、醫療器械、醫學診斷、醫療健康服務，并參股國藥控股拓展醫藥商業領域。
據上海證券交易所公告顯示，此次交易資金將分兩部分使用，約1.43億元用于收購現有股東股權，約12.69億元用于認購新增注冊資本。此次收購通過“受讓老股、認購新股加階段性轉讓”的組合操作完成，最終目標是令復星醫藥拿下綠谷醫藥53%的控股權。本次投資旨在豐富復星醫藥在中樞神經系統治療領域的產品管線，尤其是在阿爾茨海默病等神經退行性疾病方向。
本次交易的參考估值約為16.74億元，是由上海東洲資產評估有限公司出具的，以2025年9月30日為基準日，采用市場法對綠谷醫藥進行了評估，最終得出其股東全部權益價值約為16.74億元的結論。此估值報告是本次交易定價的核心依據。
根據公告，綠谷醫藥核心產品甘露特鈉膠囊已于2019年獲國家藥監局有條件批準上市，用于輕度至中度阿爾茨海默病的治療，并于2021年納入國家醫保目錄。該藥品注冊證書已于2024年11月到期，需完成上市后確證性臨床試驗并重新獲批后方可恢復商業化生產。
復星醫藥表示，投資后將有序推進相關臨床試驗，并計劃開展國際多中心臨床研究。本次交易已通過復星醫藥董事會審議，無需提交股東大會批準。該公司提示，交易仍存在交割期限、臨床試驗結果、醫保準入及市場競爭等多重不確定性，提醒投資者注意風險。
據中國醫藥創新促進會消息，12月15日晚間，復星醫藥高管在電話會議中明確表態，基于現有臨床證據，該公司對971這款藥物的療效及市場前景持樂觀態度。根據復星醫藥的樂觀預期，這款藥物將在2028年年底完成注冊確認性III期臨床試驗，在2029年上半年實現獲批，2030年納入醫保目錄，銷售峰值預計在2035年達到約40億元。
會上，復星醫藥董事長陳玉卿就相關投資規劃作出說明，他表示此次投資將以增資為主要方式，公司會根據項目推進進度實時補充資金。根據市場數據，該藥物國內III期臨床試驗的整體費用預計將達到6.85億元。
復星醫藥聯席總裁、創新藥事業部首席執行官王興利也在會上表示，復星醫藥已經重新與國家藥監局討論了能完成藥品注冊要求的方案。他介紹，新方案要入組1900多名病人，完全按照2025年5月國家藥監局發布的《阿爾茨海默病藥物臨床技術指導原則》去進行。他特別指出，971并非全新項目，此次是按照監管要求補充完成另一項確認性III期臨床試驗，因此審批流程將大幅縮短，預計僅需5至6個月時間。
已知阿爾茨海默病發病原因尚未完全明確，全球范圍內該領域藥物研發失敗率極高，近期諾和諾德口服司美格魯肽、強生posdinemab等重要項目均以失敗告終。據媒體報道，在全球阿爾茨海默病新藥研發因其高達99%的失敗率而被喻為“死亡之谷”。
特別值得關注的是，丹麥制藥巨頭諾和諾德在阿爾茨海默病III期臨床試驗的失敗，該研究專門招募了近4000名處于疾病早期的患者，旨在驗證其候選藥物的療效。然而，在經過長達104周（約兩年）的核心研究期后，分析數據顯示，該藥物在減緩患者認知與日常功能衰退的關鍵指標上，未能達到具有統計學意義的延緩效果。
而將復星醫藥的樂觀計劃置于整個行業的背景下審視，其宣稱的“確定性”更顯得根基薄弱，且971自誕生起就深陷科學機理的爭議漩渦。且這場科學爭議曾一度公開化、白熱化。甘露特鈉膠囊聲稱通過“腦腸軸”機制起效，這一路徑與國際主流研究聚焦的β淀粉樣蛋白假說截然不同，自上市起其作用機理和臨床數據就備受學術界質疑。
首都醫科大學原校長饒毅曾多次公開發文，質疑相關基礎研究的真實性與邏輯一致性，并與藥物主要發明人耿美玉研究員發生公開論戰。相關訴訟歷經一審、二審，法院最終認定饒毅的質疑屬于學術批評范疇，且指出耿美玉團隊論文存在“圖片誤用”問題。
在臨床層面，更為關鍵的是，支持其獲批的關鍵性III期臨床試驗數據因安慰劑組在后期表現異常波動等問題，在業內受到諸多統計學家和臨床專家的審視與質疑，被認為其療效結論“好得不真實”，缺乏足夠的堅實度和可重復性。
某三甲醫院的醫生在接受本報采訪時直言，當前所有阿爾茨海默病藥物僅能有限改善早期癥狀，難以阻止疾病進展，綠谷醫藥的核心產品九期一就是個智商稅，無作用，這藥能上市一直是業界探討的話題”。
同時，他也補充道，盡管現有療法存在局限，但全球科研界并未停止探索。多種作用于新靶點、采用新策略的藥物仍處于密集研發中，包括抗tau蛋白療法、神經炎癥調節劑、基因療法等。因此，當前藥物的局限性并不代表治療領域的未來無突破，反而凸顯了持續投入研發的緊迫性與價值。
除卻科學上的懸而未決，綠谷醫藥在商業合規方面亦存在無法回避的污點。根據2025年10月20日，上海市浦東新區市場監督管理局對綠谷（上海）醫藥科技有限公司因涉嫌在藥品“九期一”（甘露特鈉膠囊）推廣中進行商業賄賂一案作出行政處罰決定，認定其在2022年7月以來的兩年間，通過組織587場所謂的“學術會議”，支付高額講課費與餐飲費，向醫療從業人員進行利益輸送，構成商業賄賂。這張以學術推廣為名構建的“利益輸送網絡”，曾是其產品實現快速市場放量的關鍵非正式渠道，如今卻成為其合規史上無法抹去的瑕疵。
復興醫藥營收下滑 盈利不穩 股東減持退出
面對這樣一項集科學爭議、監管失效、合規污點與經營虧損于一身的資產，復星醫藥仍決定以超過14億元的對價進行控股收購，其決策立即引發了資本市場的強烈負面反應。公告發布后，復星醫藥A股股價單日下跌4.22%，港股股價跌幅達5.72%，這直觀地反映了股民對該筆交易風險的高度擔憂。
此外，綠谷醫藥的財報顯示，2024年綠谷醫藥營收5.72億元，凈利潤7077萬元。進入2025年，隨著971的停產，其經營狀況急轉直下，前三季度營收大幅下滑至1.02億元，凈利潤虧損達6761萬元。截至2025年9月底，綠谷醫藥所有者權益僅1036萬元，而負債總額已達7.95億元。資產負債結構已極度失衡。
作為收購方的復星醫藥，其自身的財務結構也面臨壓力。根據復星醫藥2025年三季報，該公司營收同比出現下滑，但凈利潤卻有所增長，這種背離主要由投資損益等非經常性因素驅動，主營業務增長動力存疑。同時，該公司對外擔保總額占凈資產的比例已接近50%的監管關注紅線，整體財務彈性并非寬裕。
在市場人士看來，將寶貴資金傾注于一個成功率渺茫、且可能損害公司聲譽的高風險項目，可能擠壓其在腫瘤、免疫等核心優勢領域的研發投入，財務決策的合理性面臨拷問。
在業績方面，根據該公司發布的三季報，截至三季度末該公司營收為294億元，凈利潤為30.56億元，營收同比下降4.91%，但凈利潤同比增長21.34%，呈現出“增收不增利”的背離態勢。此時將巨額資金與未來持續的現金流，押注于一個高失敗率的項目，無疑會擠壓其在核心優勢領域的投入。
在股東變動方面，根據企查查股東數據顯示，香港中央結算有限公司在本季度減持2063.53萬股，此外華泰柏瑞滬深300ETF、招商國證生物醫藥指數分級、易方達滬深300醫藥衛生ETF和易方達滬深300ETF等等基金也紛紛在本季度選擇了減持，招商國證生物醫藥指數(LOF)A更是在本季度選擇退出。
在財務方面，根據同花順數據顯示，復星醫藥2021-2025年前三季度總資產2021-2025年前三季度總資產分別為933.1億元、1072億元、1135億元，1175億元、1181億元。同比增長率分別為11.50%、14.85%、5.88%、3.52%、2.48%。總資產收益率分別為：5.64%、3.94%、2.62%、3.04%、2.59%。同比增長分別為：14.3%、-30.12%、-33.37%、15.92%、17.82%。可見該公司利用資產創造利潤的效率降低，資產投入的回報率不佳。
2021-2025年前三季度營收分別為390.1億元、439.5億元、 414.0億元、410.7億元、293.9億元。同比增長率分別為28.72%、12.66%、-5.81%、-0.80%、-4.91%。可見該公司營收增長乏力。
扣非凈利潤分別為32.77億元、38.73億元、20.11億元、23.14億元、15.73億元，同比增長率分別為20.60%、18.17%、-48.08%、15.10%、-14.32%。該公司扣非凈利潤在2022年營收達到439.5億的峰值后，2023-2025年三季報連續同比負增長，反映出該公司盈利的核心業務盈利能力不穩定，在成本控制、產品競爭力或業務結構存在短板。
對此，業內人士表示，總資產收益率等關鍵效率指標表現欠佳，表明公司利用資產創造利潤的效率在下降，資產投入的回報率未達理想狀態。當自身主業的盈利效能出現波動時，仍選擇將巨額資金配置于一項極具不確定性的資產，這種戰略上的“激進”與財務上的“壓力”相互疊加，使得外界對其本次投資的真實目的產生更為嚴峻的質疑。
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